海南股權交易中心(xin)掛牌業務規則
第一章(zhang) 總(zong)則
第一(yi)條 為規范股份有限公(gong)司(si)、有限責任(ren)公(gong)司(si)及(ji)合伙制企業進入海南(nan)股權交易中心（以下簡稱“本中心”）掛牌，支持(chi)實體經濟特別是(shi)中小微企業發展(zhan)，保護投資者(zhe)合(he)法(fa)權益(yi)，根據(ju)《中華人(ren)民共和國公司法(fa)》、《區域性股權市場監(jian)督管理試(shi)行辦法》等法律法規(gui)、行政規(gui)章以及《海南股權交易中心業務管理制度（試行）》等(deng)有(you)關規定，制定本規則(ze)。
第二條 本中心為海南(nan)省行政區域內注冊的中小微(wei)企業信息(xi)展示(shi)、股份掛(gua)牌(pai)轉讓及相關活動提供設施(shi)與服(fu)務(wu)，實行(xing)自律(lv)管理，并接受海(hai)南省政府金融工(gong)作辦公室(shi)、中國證券監督管理委員會海(hai)南監管局(ju)（以下簡(jian)稱“監管部門(men)”）的(de)監督管理。
第三條 本中心(xin)設(she)兩個板(ban)塊：交(jiao)易板(ban)和(he)展示板(ban)。擬掛牌公司進入本(ben)(ben)中心交易板、展(zhan)示板掛牌(pai)的準(zhun)入條件、項目審(shen)核、掛牌(pai)辦理(li)、違規(gui)(gui)處理(li)適用(yong)本(ben)(ben)規(gui)(gui)則(ze)，本(ben)(ben)規(gui)(gui)則(ze)未(wei)作(zuo)規(gui)(gui)定的適用(yong)本(ben)(ben)中心其他業(ye)務規(gui)(gui)則(ze)，本(ben)(ben)中心其他特別業(ye)務規(gui)(gui)則(ze)與(yu)本(ben)(ben)規(gui)(gui)則(ze)規(gui)(gui)定不一致的，以(yi)其他特別業(ye)務規(gui)(gui)則(ze)為準(zhun)。
第四條(tiao) 擬掛牌(pai)公司應當(dang)真實(shi)、準(zhun)確、完整地向投(tou)資者披露信息，不(bu)得(de)有(you)虛假記(ji)載、誤(wu)導性陳述或者重(zhong)大遺漏。
第五(wu)條 參與掛牌業務(wu)的中(zhong)介機構，應經本中(zhong)心認定(ding)且具(ju)備相應的會員資格，按(an)照本行(xing)業公認的業務(wu)標準和(he)(he)道德規范，認真履行(xing)核查和(he)(he)輔導義(yi)務(wu)，嚴格履行(xing)法定(ding)職責，并對出具(ju)文件的真實性、準確性和(he)(he)完(wan)整性負責。
第六條 本中心對擬(ni)掛(gua)牌公(gong)司(si)掛(gua)牌申(shen)(shen)請(qing)的(de)批(pi)準，以(yi)及監管部門對擬(ni)掛(gua)牌公(gong)司(si)申(shen)(shen)請(qing)材料的(de)備(bei)案(an)，均(jun)不表(biao)明對擬(ni)掛(gua)牌公(gong)司(si)股(gu)權(quan)的(de)投資價值或者對投資者的(de)收益作(zuo)出實質(zhi)性(xing)判斷或保證。
第二章 掛牌條件
第一節 交易板掛牌(pai)條件
第七條 擬掛牌(pai)(pai)公司(si)申(shen)請在本中心交易板(ban)掛牌(pai)(pai)，應滿足以(yi)下(xia)基本條件：
（一）合法設(she)立并存續經營(ying)2年以上(shang)的股份有限公司；
（二）主營(ying)業務明確，商(shang)業模式清晰(xi)，具有持續經營能力(li)；
（三）治理結構健全，符(fu)合《中華人民(min)共和國公司法》的(de)有(you)關規(gui)定，內部管理控制(zhi)制(zhi)度完善；
（四）最近一個會(hui)計年度的(de)財務(wu)會(hui)計報(bao)告無虛假記載；
（五）合法規范經營，沒有處于(yu)持續狀(zhuang)態的重(zhong)大(da)違法行(xing)為(wei)；
（六）核心高級管理人員穩定，團隊具備豐富的行業從業經驗，核心競爭力突出；
（七(qi)）本(ben)中心(xin)規(gui)定(ding)的(de)其他條(tiao)件。
第八條 有(you)限(xian)(xian)責任公(gong)司按原賬面凈資產值(zhi)折股整體變更為股份有(you)限(xian)(xian)公(gong)司的，持(chi)續經營時間可(ke)以從有(you)限(xian)(xian)責任公(gong)司成立之日起計算。
第九條 擬掛牌(pai)公司非貨幣(bi)資產出資已辦理權(quan)屬變更手續，主(zhu)要資產不存在重大(da)權(quan)屬糾(jiu)紛。
第十條 擬掛牌公司股(gu)權(quan)清晰，控股(gu)股(gu)東及(ji)由控股(gu)股(gu)東、實際控制人支(zhi)配的股(gu)東持(chi)有的公司股(gu)份不存在重大權(quan)屬糾紛，歷(li)次股(gu)份變(bian)更行為符合法律法規的規定。
第十(shi)一條 擬掛牌公司不(bu)存(cun)在(zai)重大(da)償債風(feng)險，不(bu)存(cun)在(zai)影響持(chi)續經營的擔保、訴(su)訟以及(ji)仲(zhong)裁(cai)等(deng)重大(da)或有事項。
第十二條 擬掛牌公司依法建立健全股東(dong)大會、董(dong)事會、監事會以(yi)及(ji)董(dong)事會秘書制度(du)，相關機構和人員(yuan)能夠依法履行職責。
第(di)十三(san)條(tiao) 擬掛牌公司的董(dong)事、監事和(he)高級管理人員(yuan)符(fu)合法律法規、行政(zheng)規章(zhang)規定的任(ren)職(zhi)資格。
第十(shi)四條(tiao) 擬掛牌(pai)(pai)公(gong)司的控股股東、實際控制人及其控制的其他公(gong)司不(bu)得非(fei)法占用擬掛牌(pai)(pai)公(gong)司的資(zi)金、資(zi)產及其他資(zi)源。
第十五(wu)條 擬(ni)掛牌公司與(yu)控股(gu)股(gu)東(dong)、實際控制(zhi)人及(ji)其(qi)控制(zhi)的其(qi)他公司間(jian)不存在(zai)損害股(gu)東(dong)合法權益的同(tong)業(ye)競爭，以及(ji)嚴重(zhong)影響擬掛牌公司獨立性或(huo)者顯失公(gong)允(yun)的關聯交易。
第十六條(tiao) 擬掛牌(pai)公司(si)(si)會(hui)計(ji)(ji)基礎(chu)工作規(gui)范，財務報表的編(bian)制符合公司(si)(si)會(hui)計(ji)(ji)準(zhun)則和相關會(hui)計(ji)(ji)制度的規(gui)定，在所有重大方面公允地反映(ying)了擬掛牌(pai)公司(si)(si)的財務狀(zhuang)況、經營成(cheng)果和現金流(liu)量，并(bing)由注冊會(hui)計(ji)(ji)師出具(ju)了無(wu)保留意見的審計(ji)(ji)報告。
第十七條 擬掛牌(pai)公司依(yi)法納(na)稅(shui)(shui)，享(xiang)受的各(ge)項(xiang)稅(shui)(shui)收優惠符合相關(guan)法律法規(gui)的規(gui)定，擬掛牌公司(si)的經(jing)營成果對稅收優(you)惠不存在重(zhong)大依賴。
第十八條(tiao) 擬掛牌(pai)公司(si)及其控(kong)股(gu)股(gu)東、實際(ji)控(kong)制人沒(mei)有(you)已發(fa)生且(qie)尚(shang)未終結(jie)的損害(hai)投資(zi)者(zhe)合法(fa)(fa)權益(yi)和社會公共利(li)益(yi)的重大違法(fa)(fa)行為。
第(di)十九(jiu)條 國(guo)家鼓勵發展的TMT行業(ye)（科技、媒體、通信(xin)類企業(ye)），以(yi)及具有海南(nan)特色的(de)農業(ye)、旅游業(ye)、海洋業(ye)，可(ke)適當(dang)放寬條件。
第二節 展示(shi)板掛牌條件(jian)
第二十條 擬掛(gua)牌公司申請(qing)在本中心展示板掛(gua)牌，應滿足以(yi)下基本條(tiao)件：
（一）主(zhu)營業務明確；
（二）合法規范(fan)經營(ying)；
（三）申請資料完(wan)備并(bing)保證信息真實、準確(que)、完(wan)整；
（四）本中心規定的其他(ta)條件。
第三(san)章 交(jiao)易板掛(gua)牌流程
第三節 掛牌(pai)意(yi)向
第二十(shi)一條 擬掛牌公司董事會應(ying)當依(yi)法就本次股份掛牌轉讓的相關事宜作出決(jue)議，并提(ti)請股東(dong)大(da)會批準。
第(di)二十二條 擬(ni)掛(gua)牌(pai)公司股東大(da)會就(jiu)本(ben)次(ci)股份掛(gua)牌轉讓作出的決(jue)議，至少(shao)應當包括下列(lie)事項：
（一(yi)） 關于公司股份(fen)在海南股權(quan)交易中心登(deng)記托管；
（二） 關于公司股(gu)份在海(hai)南股權(quan)交易(yi)中(zhong)心掛(gua)牌轉讓；
（三） 關于聘請公司股份(fen)在海南股權(quan)交(jiao)易(yi)中心掛牌(pai)轉讓的(de)推薦(jian)機構；
（四） 關于聘(pin)請公司(si)法律顧問(wen)；
（五） 關于(yu)聘請(qing)公司審計(ji)機構(gou)。
第(di)二十三條 擬掛牌公司進入本中(zhong)心交易板掛牌的，應當在本中心的會員(yuan)中選擇具備推薦(jian)業務權限(xian)的會員(yuan)作為掛牌的推薦(jian)機構，并聘請經本中(zhong)心認定(ding)的(de)會計師(shi)事(shi)務所(suo)、律師(shi)事(shi)務所(suo)、資產(chan)評估事(shi)務所(suo)（必(bi)要時）等專(zhuan)業服(fu)務機構為(wei)其掛牌提(ti)供專(zhuan)業服(fu)務。
第二十四條(tiao) 參與掛牌業務的會員須指派專(zhuan)人負責該項工作(zuo)。
第二十(shi)五條(tiao) 最(zui)近三年內(nei)有違(wei)法、違(wei)規記(ji)錄的(de)人員(yuan)，不得參與(yu)掛牌(pai)業務。
第(di)二十(shi)六條 持有擬掛(gua)牌(pai)(pai)公(gong)司(si)股(gu)份、在擬掛(gua)牌(pai)(pai)公(gong)司(si)中(zhong)任職(zhi)或存在其他(ta)可能影響其公(gong)正履行職(zhi)責情形的人員，不得參與(yu)該(gai)公(gong)司(si)掛(gua)牌(pai)(pai)業(ye)務。
第四節(jie) 掛(gua)牌預審
第二十七條(tiao) 擬掛牌(pai)公司確定掛牌(pai)意向(xiang)后，應由推(tui)薦機構(gou)向本(ben)中心報送(song)預審材料，包括：
（一）擬掛牌公司的基本情(qing)況介紹；
（二）推薦(jian)機構立項報(bao)告；
（三）推薦機構(gou)項目成員；
（四）會(hui)計師事務所及其項目成員；
（五）律師(shi)事務所及其項目成員；
（六）資產評估(gu)事(shi)務所及其項目成(cheng)員（必(bi)要(yao)時）；
（七）本中心要求的其他文(wen)件。
上述機(ji)構或人員(yuan)發生變動的，會員(yuan)應及時報(bao)告本(ben)中心并(bing)說(shuo)明(ming)原因。
第二十(shi)八條 本(ben)(ben)中心(xin)(xin)收到預(yu)審(shen)材料(liao)五個工(gong)(gong)作日內(nei)進行(xing)預(yu)審(shen)，并向推(tui)薦機構反饋預(yu)審(shen)意見。推(tui)薦機構收到本(ben)(ben)中心(xin)(xin)無異議意見后，可(ke)啟動盡職(zhi)調(diao)查工(gong)(gong)作。
第二十九條 為提高項(xiang)目(mu)質量(liang)，防范(fan)業務風險(xian)，本(ben)中心可(ke)指派人員(yuan)對項(xiang)目(mu)小組盡職調查、材料(liao)制作等推薦掛(gua)牌工作進行(xing)指導。
第五節 盡職調查
第三十條 推薦機構應針對每(mei)家擬(ni)掛牌(pai)公司成(cheng)立專門項目小組，負責盡(jin)職(zhi)調查。盡(jin)職(zhi)調查范(fan)圍至(zhi)少應包括《股份轉(zhuan)讓說明(ming)書》中所涉及的事(shi)項。
第三十(shi)一條 項(xiang)目小組應(ying)由推(tui)薦機構內部人員(yuan)組成，至少為兩(liang)人，其中須包括具有財務和法律知(zhi)識或相關(guan)工作經(jing)驗的人員(yuan)。
第三十(shi)二條 項目(mu)小組應勤(qin)勉盡責地開展盡職調(diao)查工作，督促擬掛牌公司(si)保證披露信(xin)息(xi)的真實(shi)、準確、完整。
第三(san)十(shi)三(san)條 項目(mu)小(xiao)組完成盡(jin)職(zhi)調查工作后，應(ying)出具盡(jin)職(zhi)調查報告，項目(mu)小(xiao)組各成員應(ying)在盡(jin)職(zhi)調查報告上簽名(ming)，并聲明對其負責。
第六(liu)節(jie) 掛(gua)牌申(shen)請文件(jian)報送與初審
第三十四條 推(tui)薦(jian)機構完成盡職調(diao)查后向本(ben)中(zhong)心報送如下申請(qing)文件：
（一）掛牌申請文件；
（二(er)）股份轉讓說明(ming)書(shu)；
（三）擬掛牌公司董事(shi)會、股東大會有(you)關擬掛牌公司進(jin)入本中心(xin)掛牌進(jin)行(xing)股份(fen)轉讓的決議；
（四）推薦機(ji)構與擬(ni)掛牌公(gong)司簽訂的推薦掛牌相(xiang)關服務協議；
（五）審(shen)計報告。成立滿兩個完整會計年度(du)的(de)，審計(ji)期間至少需包括最近兩(liang)個完(wan)整(zheng)會計(ji)年度；成(cheng)立未(wei)滿(man)兩個完整(zheng)會計(ji)年度的，審計(ji)期間(jian)為(wei)成(cheng)立日起至最(zui)近一(yi)期月(yue)末，最(zui)近一(yi)期月(yue)末距申(shen)請文件(jian)報送(song)日不超過六個月(yue)；
（六）法律意見書；
（七）資產評估(gu)報(bao)告（若有）；
（八）推薦機構(gou)關于擬(ni)掛牌公司的(de)盡(jin)職調(diao)查(cha)(cha)報告、盡(jin)職調(diao)查(cha)(cha)工作底稿及附件(jian)；
（九）擬掛牌(pai)公(gong)司董事(shi)、監事(shi)、高級管理人員以及會員關于申請文件(jian)不存在虛假記載、誤導性陳述和重大(da)遺漏的承諾(nuo)函(han)；
（十）本中心要(yao)求的其他文(wen)件。
第三(san)十五條 本中心收到推薦(jian)機構報(bao)送(song)的申請(qing)文件后，出具受理函。申請(qing)文件一經受理，未經本中心同意不得增加、撤回或更換。
第三(san)十六條 本中心(xin)對(dui)推(tui)薦(jian)機構報送(song)的(de)申請文件進行初審(shen)，包括但不限(xian)于下列事項：
（一）申(shen)請文(wen)件是否齊(qi)備；
（二）推薦機構(gou)是否已按照盡職調(diao)查工作指引的要求，對擬掛(gua)牌公司進(jin)行了(le)充分地盡職調查，出具(ju)的結(jie)論是否恰當；
（三）擬(ni)掛牌公司(si)擬披(pi)露的(de)信(xin)息是(shi)否符合信(xin)息披(pi)露規則的(de)要求(qiu)；
（四）擬(ni)掛牌(pai)(pai)公司(si)是否符(fu)合(he)基本(ben)掛牌(pai)(pai)條件；
（五）本中心(xin)要求(qiu)的其他事項。
第(di)三十(shi)七條 本(ben)中心要(yao)求(qiu)推薦機構對(dui)申請文(wen)件補充或(huo)修(xiu)改(gai)的(de)，受理(li)申請文(wen)件的(de)時間自本(ben)中心收到(dao)推薦機構的(de)補充或(huo)修(xiu)改(gai)意見的(de)下一(yi)工作日起(qi)重新計算。
第七(qi)節 審(shen)委會審(shen)核(he)
第三十八條 初審通過后，本中心(xin)召(zhao)開掛(gua)牌與定(ding)向增資審核委員會（以(yi)下簡稱“審委會(hui)”）會(hui)議(yi)對(dui)擬掛牌公(gong)司掛牌申請文件進(jin)行獨立審核，并投票(piao)表決。審委會(hui)會(hui)議(yi)形式包括但不限(xian)于現場會(hui)議(yi)、電話會(hui)議(yi)。
第(di)三十(shi)九(jiu)條 經審委(wei)會(hui)會(hui)議(yi)審核通過的掛(gua)牌申請，由本中心于五個(ge)工作日(ri)內向擬掛(gua)牌公(gong)司出(chu)具同意其(qi)掛(gua)牌的通知。
第四(si)十(shi)條(tiao) 擬掛牌公司掛牌申請未(wei)獲(huo)審委會會議審核(he)通過的，自作出(chu)不予核準決(jue)定(ding)之日(ri)起1個月后，可由推(tui)薦(jian)機構再(zai)次提出掛(gua)牌申請。
第(di)四(si)十一(yi)條 擬掛牌公(gong)司掛(gua)牌(pai)核準后至(zhi)正式掛(gua)牌(pai)前，發生(sheng)重(zhong)大不利事項(xiang)的(de)，應當暫(zan)緩(huan)或者暫(zan)停掛(gua)牌(pai)，并(bing)及時報告本(ben)中心，同時履(lv)行(xing)信息披露義務。影響掛(gua)牌(pai)條件的(de)，應當重(zhong)新(xin)履(lv)行(xing)審核程序。
第八節 辦理掛牌
第(di)四十二條 擬(ni)掛牌公司在(zai)取得本(ben)中心(xin)(xin)出具的(de)(de)同(tong)意其掛牌的(de)(de)通知(zhi)后，推(tui)薦機構向本(ben)中心(xin)(xin)申請擬掛牌公司的(de)(de)股份簡稱及代碼。
第四(si)十三條 本中(zhong)心收到推薦(jian)機構(gou)關于股(gu)份簡(jian)稱及代碼(ma)的申請(qing)后，在兩個工(gong)作日內予以核定。
第(di)四(si)十(shi)四(si)條(tiao) 推薦機構應督促擬掛牌公司與本中心(xin)簽訂(ding)掛牌協(xie)議書，并辦(ban)理全(quan)部股份的集中(zhong)登記。
第四十五條 擬(ni)掛(gua)牌公(gong)司最(zui)遲于(yu)正式掛(gua)牌日前三(san)日，在本中心(xin)指定網站上發布掛(gua)牌公(gong)告(gao)文件，包括：
（一(yi)）股(gu)份轉讓說明書(shu)；
（二）本中心(xin)要(yao)求的其他文件。
同(tong)時，推(tui)薦機構在(zai)本(ben)中心指定(ding)網站上發布關于擬掛牌公司掛牌公告。
第(di)四十六條 本(ben)中(zhong)心(xin)于掛牌(pai)完(wan)成后五個工作日內報監管部門(men)備案。
第四十(shi)七條(tiao) 掛牌完成(cheng)后，本中(zhong)心在每個交易(yi)日發布(bu)掛牌公司(si)股份掛牌轉讓的最新價格行情。
第四章 展示板掛牌(pai)流(liu)程
第四(si)十八條 本中心(xin)對展示板實行(xing)注冊制。擬掛牌(pai)公司申請(qing)在本中心(xin)展示板掛牌(pai)的，應按照本中心(xin)的相關(guan)規定進行(xing)注冊。
第(di)四十九(jiu)條 擬(ni)掛牌(pai)公司可(ke)直接向(xiang)本(ben)(ben)中心申請注冊，也(ye)可(ke)以(yi)委托會員向(xiang)本(ben)(ben)中心推薦注冊。
第五十條(tiao) 擬掛牌公司進入本中心(xin)注(zhu)冊的，可以選擇是否(fou)聘請會員為其注(zhu)冊提供有關(guan)專業(ye)服(fu)務(wu)。
第五十(shi)一條(tiao) 擬掛牌公司申請在本中心注(zhu)冊(ce)(ce)的，應向本中心報送以(yi)下注(zhu)冊(ce)(ce)材料：
（一）擬掛牌公司(si)進入本(ben)中心的(de)掛牌申請表；
（二）擬掛(gua)牌公司營業(ye)執照副(fu)本(ben)復印(yin)件；
（三）擬掛牌公司基本(ben)情況說明(ming)書(shu)；
（四）擬掛牌公(gong)司(si)關于報送材料的(de)真實(shi)性(xing)、準確性(xing)和完(wan)整性(xing)的(de)承(cheng)諾(nuo)書；
（五）本中心要(yao)求(qiu)的其(qi)他材料。
第(di)五(wu)十二條 本(ben)中心(xin)在收到擬掛牌公(gong)司(si)提(ti)交注冊材料(liao)五個工作日內(nei)進(jin)行初(chu)審(shen)，申請材料(liao)齊(qi)備并滿足注冊條件的，與擬掛牌公(gong)司(si)簽訂展示板掛牌協議(yi)。
第五十三條 本中心將(jiang)在簽訂展示(shi)板掛(gua)牌(pai)協(xie)議后五個工作日內，于網站上發布關于擬掛(gua)牌(pai)公(gong)司注冊的公(gong)告。
第五(wu)章 違規處理
第五十四條 擬掛(gua)牌公(gong)司(si)違反本規則規定的，本中心責令其改(gai)正，視(shi)情節輕重給予其如下處理，并記入誠(cheng)信檔案：
（一） 談(tan)話提醒；
（二） 警告；
（三） 通(tong)報批評；
（四） 譴責(ze)；
（五） 暫(zan)停受理其報(bao)送的申請(qing)文(wen)件或出具的相關報(bao)告；
（六） 取消資格(ge)。
第(di)五十(shi)五條(tiao) 會員及其相關工作(zuo)人員違反本(ben)規則(ze)規定(ding)的，本(ben)中(zhong)心責令其改正(zheng)，視情(qing)節輕(qing)重給予(yu)其如下處理(li)，并記入(ru)會員誠信檔案(an)：
（一） 談話提醒；
（二） 警告；
（三） 通(tong)報(bao)批評；
（四） 譴(qian)責(ze)；
（五） 暫停(ting)受理其(qi)報送的(de)申請(qing)文件或出具(ju)的(de)相關報告；
（六） 取消會員資格。
第五(wu)十六(liu)條(tiao) 會員相關工作(zuo)人(ren)員違(wei)反本規(gui)則規(gui)定(ding)的(de)，本中心責令其(qi)改正(zheng)，視情節輕重給(gei)予其(qi)如下處理，并記入從業人(ren)員誠(cheng)信(xin)檔案：
（一） 談話提醒(xing)；
（二(er)） 警告；
（三） 通報批評；
（四） 譴責；
（五(wu)） 暫停(ting)其從事相(xiang)關業務的資格(ge)；
（六） 認定其不適合任職；
（七） 責令所在機構給予處分(fen)。
第六章 附則
第(di)五(wu)十七條(tiao) 本規則(ze)由海南股權(quan)交易中心負責解釋(shi)和修訂。
第五十八條 本規則自發(fa)布之日起施(shi)行。