第一(yi)章 總則
第一條 為規范海(hai)南股權交易中心（以下簡(jian)稱“本中(zhong)心”）非上市股(gu)份有限公司（以(yi)下簡(jian)稱“非上市公司”）在交易板掛牌(pai)后(hou)開展定向(xiang)增資業務(wu)，明確會員及相關各方職責，根據《海南(nan)股權交易中(zhong)心業務(wu)管(guan)理制度（試(shi)行）》等有(you)關規(gui)定，制定本(ben)規(gui)則。
第二條 非(fei)上市公司的(de)定(ding)向增資(zi)應(ying)按申請文件報送與審核、信息披(pi)露、實施增資(zi)、工商變(bian)更、新(xin)增股份托管登記(ji)的(de)程序進行，所有程序均適用(yong)本指引。
第(di)三條(tiao) 為(wei)防范(fan)業務(wu)風險，提高審(shen)核工(gong)作(zuo)質量，本中心可指(zhi)派工(gong)作(zuo)人員對申(shen)請(qing)文(wen)件制作(zuo)等定(ding)向增資工(gong)作(zuo)進(jin)行指(zhi)導。
第二章 定向增資基本條件
第四條 非(fei)上市公司(si)進行定(ding)向增(zeng)資，應(ying)具備以下(xia)條件：
（一）規(gui)范履(lv)行信息披露義務；
（二）最(zui)近一(yi)年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意
見(jian)或(huo)無法表示意見(jian)的(de)審(shen)計報告；
（三）不存在非(fei)上市公(gong)司(si)權益(yi)被控股(gu)股(gu)東或(huo)實(shi)際控制人嚴重損害且尚(shang)未消(xiao)除的情形；
（四）現任董(dong)事、監事、高級(ji)管(guan)理人員對公司勤勉盡責地履行義務，不存在尚(shang)未消除的(de)損害非上(shang)市公司利益的(de)情(qing)形(xing)；
（五）不存在其他尚未消除的嚴重損(sun)害股東合(he)法權益和社會公共利(li)益的情形。
第五條(tiao) 非(fei)上(shang)市(shi)公司進行定向增資，應當(dang)遵守下(xia)列規定：
（一）非上市公(gong)司(si)定(ding)向增資的價格應(ying)遵循(xun)同(tong)股同(tong)價的原(yuan)則，同(tong)一次(ci)定(ding)向增資中，不同(tong)認(ren)購(gou)對象(xiang)的認(ren)購(gou)價格應(ying)保持一致。
（二）非上(shang)市(shi)公(gong)司定(ding)向增(zeng)(zeng)資(zi)完成(cheng)后，新增(zeng)(zeng)股東人數與股權登記日(ri)在冊股東人數之和不(bu)得超過200人(ren)。
（三(san)）非上市(shi)公司(si)定向增資的對(dui)(dui)象為境外(wai)戰略(lve)投資者(zhe)的，應當符合(he)國家有關(guan)部門對(dui)(dui)行業(ye)準(zhun)入、外(wai)匯等相關(guan)規(gui)定。
第(di)三章 定向增(zeng)資操(cao)作規(gui)程
第(di)一(yi)節 業務人員
第六(liu)條(tiao) 非上市公司擬進行定(ding)(ding)向增資(zi)的(de)，建議委(wei)托保薦會(hui)員(yuan)(yuan)作為(wei)定(ding)(ding)向增資(zi)顧問，如(ru)有(you)需要(yao)的(de)，可(ke)聘(pin)請具有(you)本中心會(hui)員(yuan)(yuan)資(zi)格(ge)的(de)會(hui)計師事務(wu)(wu)所(suo)、律師事務(wu)(wu)所(suo)、資(zi)產評估事務(wu)(wu)所(suo)（必(bi)要(yao)時）等(deng)專(zhuan)業服務(wu)(wu)會(hui)員(yuan)(yuan)提供專(zhuan)業服務(wu)(wu)。
第七條 如委托保薦會(hui)員的，保薦會(hui)員應對非上市公司開(kai)展盡職(zhi)調查工作(zuo)，協助其報送本中心要(yao)求的定(ding)向增資文件，督(du)促其及時(shi)披露(lu)信(xin)息(xi)(xi)并保證信(xin)息(xi)(xi)的真實(shi)、準確、完整。
第八條(tiao) 保薦會員、專業(ye)服務會員及其相關人員不(bu)得利(li)用在定(ding)向(xiang)增資業(ye)務中(zhong)獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利(li)益(yi)。
第九條 最(zui)近三年內有(you)違法、違規記錄的業務人(ren)員(yuan)，不得參(can)與定向增資(zi)業務。
第二節 申請文件的報送與(yu)審核
第十(shi)條 非(fei)上市公司向本中心報送(song)定向增資(zi)申請文件，包括(kuo)但不限(xian)于：
（一）定(ding)向增資申請書（附(fu)件一）；
（二）定向(xiang)增資方案（附件(jian)二）；
（三）董(dong)事會(hui)、股東大(da)會(hui)有關定向(xiang)增資(zi)事項的決議（附件三(san)）；
（四）新增(zeng)認(ren)購(gou)人(ren)承(cheng)諾書(shu)與非上市公司簽訂的(de)以非上市公司獲(huo)得本中心同意其定向增(zeng)資為生效條件的(de)認(ren)購(gou)協議、認(ren)購(gou)承(cheng)諾書(shu)（附件四）；
（五(wu)）定向增資(zi)涉及國有資(zi)產管理(li)、外資(zi)管理(li)、環境(jing)保護、土(tu)地管理(li)等事項，取得的有關部門批準(zhun)文件（如有）；
（六(liu)）最近(jin)一期經審計的財務(wu)報告(gao)（如有）；
（七）本(ben)中心要(yao)求(qiu)的(de)其他(ta)文件。
第十一條 本(ben)中心(xin)依(yi)照下列(lie)程序審(shen)核(he)定向增資的申請(qing)：
（一(yi)）掛牌管理(li)部對申請文件進行(xing)審(shen)核，自受理(li)之(zhi)日起五個工(gong)作(zuo)日內出具同意或不同意非(fei)上市公司定向(xiang)增資(zi)的(de)通知。
（二）認為申(shen)請文件需(xu)要補(bu)充(chong)或修(xiu)改(gai)的(de)，受理之(zhi)日自本中心收(shou)到補(bu)充(chong)或修(xiu)改(gai)材料的(de)下(xia)一工作(zuo)日起(qi)重新(xin)計算。
（三）本中(zhong)心出具(ju)同意非上市(shi)公司定向(xiang)增(zeng)資的通(tong)知后，每季度末將有關文件報(bao)送(song)海南省金融辦備案。
第十二條 本(ben)中(zhong)心對(dui)包括但不限于(yu)下列事項進行(xing)審(shen)核：
（一(yi)）申請文件是否齊備(bei)；
（二(er)）非上市公司披露的信(xin)息是(shi)否符合(he)信(xin)息披露規則的要(yao)求；
（三）非上(shang)市公司(si)是否符合定向增資的基本條件；
（五(wu)）中(zhong)心認定的(de)其他事項。
第(di)三節 新增股份托管登(deng)記
第(di)十三(san)條(tiao) 非上市公司(si)在收到本(ben)中(zhong)心出(chu)具的同意(yi)非上市公司(si)定向(xiang)(xiang)增資的通知(zhi)后(hou)，實施定向(xiang)(xiang)增資并辦理工商變更手續后(hou)，向(xiang)(xiang)本(ben)中(zhong)心報送下列文件：
（一）定向(xiang)增(zeng)資(zi)結果(guo)報告書（附件五）；
（二）非上市公司與認(ren)購人簽署的認(ren)購協議(yi)；
（三）新增(zeng)股份托管登記的文件；
（四）本中心要求的(de)其他文(wen)件。
第十四條 新增股(gu)份(fen)托管登記的(de)文件包括：
(一) 非上市公司增資登記申請(qing)書（附件六）；
(二) 企業法人營(ying)業執照及組織機構代碼證(zheng)復印件；
（三(san)) 企業信(xin)用信(xin)息(xi)單（含基本信(xin)息(xi)、股(gu)東信(xin)息(xi)和成員信(xin)息(xi)等）；
(四) 增資后的公(gong)司章程或者章程修正案；
(六) 非上(shang)市(shi)公(gong)司出具的股(gu)東出資證(zheng)明書；
(七) 新(xin)增股東名冊(ce)；
(八(ba)) 新增股(gu)東(dong)證照、開戶信(xin)息(xi)表登記(ji)表（附件(jian)八）；
(九) 法定代表人證明(ming)書（附件九(jiu)）及身份證復(fu)印件；
(十(shi)) 授權委托書（附件十）及(ji)經辦人(ren)身(shen)份(fen)證復(fu)印件；
(十一) 非上市公司增資(zi)登記事項（附件(jian)十一(yi)）；
(十二(er)) 本中心認為需(xu)要提交的其他文(wen)件。
第(di)十五條 本中心登(deng)記(ji)托(tuo)管部審核同意(yi)后，在五個工作日內(nei)完成定向(xiang)增資股(gu)份(fen)登(deng)記(ji)工作。
第四節(jie) 信息披露(lu)
第十六條 非上市公(gong)司應(ying)在(zai)董(dong)事會(hui)通過(guo)本次定(ding)向(xiang)增(zeng)(zeng)資決議(yi)之日起兩個轉讓日內(nei)，披露董(dong)事會(hui)決議(yi)和定(ding)向(xiang)增(zeng)(zeng)資方(fang)案。定(ding)向(xiang)增(zeng)(zeng)資方(fang)案包括但(dan)不限于下列內(nei)容：
（一）增(zeng)資的股份種類及(ji)數(shu)量；
（二）增資價格或價格區間及(ji)定價依據；
（三）向(xiang)股(gu)權(quan)登記(ji)日在冊股(gu)東優(you)先配售增資股(gu)份的方案;
（四）定向增資(zi)新增意向認購(gou)人名單、基(ji)本情況、與非上(shang)市公(gong)司及主(zhu)要股(gu)東的關(guan)聯關(guan)系(xi)；
（五）意向認購人出資(zi)方式。以(yi)非(fei)貨幣資(zi)產出資(zi)的，說明該資(zi)產的基本(ben)情(qing)況、評估情(qing)況、交易價格、定價依據(ju)以(yi)及該資(zi)產對非(fei)上市公(gong)司的必要性；
（六）本次募集(ji)資金用(yong)途及募投(tou)項目是(shi)否(fou)有利于非(fei)上市公司長遠發展(zhan)，是(shi)否(fou)符合國家產(chan)業政策及有關國有資產(chan)管(guan)(guan)理(li)、外(wai)資管(guan)(guan)理(li)、環境保(bao)護、土地管(guan)(guan)理(li)等法(fa)律法(fa)規，是(shi)否(fou)獲得相(xiang)關部門批準；
（七）前次(ci)募集資(zi)金的使用情況(kuang)（如(ru)有(you)）；
（八）防止增資(zi)后(hou)股東(dong)累計超過二百人(ren)的措施；
（九）新增(zeng)股份的登記及(ji)限售安(an)排；
（十）本次增資前滾存(cun)未分配利潤的處置方案(an)。
董(dong)事(shi)會(hui)決議中(zhong)(zhong)應當(dang)注(zhu)明：定向增資(zi)方案需經股東(dong)大會(hui)通過并獲得本中(zhong)(zhong)心同意后生效。
第(di)十七條 非上市公司應在(zai)股東(dong)大(da)會通過本(ben)次定向增資(zi)決議之日(ri)(ri)起兩個轉讓日(ri)(ri)內(nei)披露股東(dong)大(da)會決議。
第十八條 非(fei)上市公司應在完成(cheng)定向增資(zi)股份登(deng)記之日(ri)起兩個轉(zhuan)讓日(ri)內(nei)，披露定向增資(zi)結果報(bao)告書，包括(kuo)但(dan)不限于下列內(nei)容：
（一）定(ding)向增資履(lv)行的相(xiang)關程(cheng)序；
（二）定向增資股份的種類(lei)和數量；
（三）定向增(zeng)資(zi)價(jia)格及定價(jia)依據；
（四）（查實相關法律規定。）
（五）募集資金情況、用途及相關管理措施；
（六）認購(gou)人情況(kuang)及認購(gou)股(gu)份(fen)數(shu)量；
（七(qi)）定向(xiang)增資后(hou)股東人數(shu)；
（八）定向增資后股(gu)本變動情(qing)況；
（九）定向增(zeng)資股(gu)份的登記(ji)限售情況。
第(di)十九條 非上(shang)市公(gong)司應在年度報告(gao)中披露定向(xiang)增資(zi)募(mu)集資(zi)金(jin)的(de)使(shi)用情況。
第四章 違規處理
第二(er)十條(tiao) 保薦會(hui)員(yuan)、專業服務會(hui)員(yuan)及其(qi)相關(guan)人員(yuan)違反本規則規定的，本中心責令其(qi)改正，視情節輕重給予其(qi)如下處理，并記入會(hui)員(yuan)誠信檔(dang)案：
（一(yi)）談話(hua)提醒；
（二）警告；
（三）通報批(pi)評(ping)；
（四）譴(qian)責；
（五）暫停受理其(qi)報(bao)(bao)送的申請文件或(huo)出具的相關報(bao)(bao)告；
（六(liu)）取消(xiao)會員資格(ge)。
第二十一條 保薦會員、專業服(fu)務(wu)會員及(ji)其(qi)相(xiang)關人員違反本規則規定的，本中心責令其(qi)改正，視(shi)情節(jie)輕(qing)重給予(yu)其(qi)如下處理，并記入(ru)從業人員誠信檔案：
（一）談話提醒；
（二(er)）警告；
（三）通報批評；
（四）譴責(ze)；
（五）暫(zan)停其從事相關業(ye)務(wu)的資格；
（六）認定(ding)其不適合任職；
（七）責令所在(zai)機構給予處分
第五章 附則
第二(er)十二(er)條 本規則由海南股(gu)權(quan)交易中心負責解釋和修(xiu)訂。
第二十(shi)三條 本(ben)規則自(zi)發布之日(ri)起(qi)試(shi)行。